CITACIÓN JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

CITACIÓN A JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Y JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Señores Accionistas:

El Directorio de Schwager S.A. acordó citar a una Junta General Ordinaria de Accionistas y a una Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se llevarán a efecto a través de medios tecnológicos de videoconferencia, el día jueves 20 de abril de 2023, a las 11.00 horas, la una a continuación de la otra, comenzando por la junta general ordinaria, para continuar inmediatamente después con la junta general extraordinaria.

Para efectos formales, las juntas se llevarán a efecto en las oficinas generales de la sociedad ubicadas en San Sebastián 2939, oficina 702, Las Condes, Santiago.

MATERIAS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: Esta junta se cita a fin de someter al conocimiento y aprobación de los accionistas las siguientes materias propias de este tipo de Juntas, que son, entre otras:

1) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos. Aprobación o rechazo de la memoria, del balance, del estado de resultados y demás estados financieros presentados por los administradores y del informe de los auditores externos correspondiente al ejercicio comercial 2022.

2) Fijación de remuneraciones de los directores de la compañía.

3) Designación de auditores externos para el ejercicio 2023.

4) Informe del comité de directores y auditoría; y dar cuenta de operaciones con personas relacionadas a la sociedad.

5) Fijación de remuneraciones para los directores integrantes del comité a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y fijación del presupuesto de gastos de funcionamiento para dicho comité.

6) Fijación del diario en el cual se harán las publicaciones sociales hasta la celebración de la próxima junta ordinaria de accionistas.

7) Cualquier otra materia de interés social que sea propia de la Junta Ordinaria, según la Ley y los estatutos de la sociedad.

MATERIAS DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: Esta junta se cita en atención a que el directorio acordó proponer a los accionistas en una junta general extraordinaria, una disminución del capital social en un monto igual al de la pérdida acumulada al 31 de diciembre del año 2022. La disminución de capital que se propondrá es meramente financiera y no significará devolución de capital a los accionistas ni afectará al patrimonio de la compañía. Sin embargo, permitirá la distribución de utilidades a contar de aquellas que se generen durante el ejercicio comercial 2023.

El directorio considera que el acuerdo de disminución de capital que se propondrá es altamente beneficioso para todos los accionistas. Además, informa que un acuerdo como ése requiere un alto quórum de aprobación que consiste en dos tercios del total de las acciones emitidas con derecho a voto y, por lo mismo, solicita encarecidamente la comparecencia de los señores accionistas el día de la junta, sea personalmente o a través de un apoderado, para lo cual se pondrán oportunamente a su disposición los poderes respectivos.

En consecuencia, las materias de la junta general extraordinaria de accionistas serán las siguientes:

Acordar una disminución del capital de Schwager S.A. mediante la absorción de las pérdidas acumuladas de Schwager S.A. al 31 de diciembre del 2022; esta disminución del capital social no implica la eliminación de las acciones correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria celebrada el 15 de septiembre del 2020 y que aún no están suscritas y pagadas.
Se modificará el artículo quinto del estatuto social “Capital Social y Acciones” y el artículo primero transitorio relativo también al capital social. En general, acordar las demás reformas de estatutos sociales y adoptar todos los demás acuerdos, que fueren necesarios o convenientes para llevar a efecto las decisiones que adopte la Junta.

INFORMACIÓN A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Conforme a lo establecido en el artículo 59 de la Ley 18.046, la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas y del público en general, la memoria, el balance, los estados de resultados y los demás documentos que fundamentan las materias que serán objeto de la junta que se cita, en su sitio web www.schwager.cl , con una anticipación mínima de 10 días a la fecha de la junta. Asimismo, a contar de dicha fecha, tales antecedentes estarán disponibles para los accionistas en San Sebastián 2939, oficina 702, Las Condes, Santiago, de lunes a viernes entre las 9:00 y las 14:00 horas.

PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA: Conforme al Art. 103 del Reglamento de la ley 18.046, tendrán derecho a participar en la junta aquellos accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel fijado para su celebración.

PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA POR MEDIOS TECNOLÓGICOS: La Comisión para el Mercado Financiero, mediante Norma de Carácter General Nº435 de fecha 18 de marzo de 2020, autorizó el uso de medios tecnológicos que permitan la participación y votación a distancia de los accionistas en las Juntas. Para dichos efectos, los accionistas con derecho a participar en las juntas, deberán enviar una solicitud en este sentido al correo electrónico [email protected] a más tardar el día 19 de abril de 2023 a las 14:00 horas, en la que deberán indicar nombre completo del accionista, adjuntando el formulario que para tal efecto estará disponible en la página web de la sociedad, más una imagen legible de ambas caras de su cédula de identidad. Si se trata de un representante de un accionista (apoderado o custodio), deberá adjuntar, además, el poder otorgado por el accionista e imagen de ambas caras de la cédula de identidad del apoderado. Para la conexión se requerirá de un computador, tablet o teléfono que cuente con acceso a Internet.

Sin otro particular, le saluda atentamente,