//Prácticas de Gobierno Corporativo
Prácticas de Gobierno Corporativo2017-11-08T21:18:17+00:00

PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

En Marzo de 2016 el Directorio de Schwager Energy S.A. aprobó el funcionamiento general del Directorio y del Gobierno Corporativo de la empresa a través de un Manual que busca entregar las bases generales para la gestión del gobierno corporativo de Schwager Energy S.A y todas sus filiales; esto, sin perjuicio de las normas estatutarias y reglamentarias que regulan el funcionamiento, atribuciones y deberes del directorio de las sociedades anónimas.

En lo principal, el manual de Gobierno Corporativo de Schwager Energy S.A regula las siguientes materias:

EL DIRECTORIO Y GOBIERNO CORPORATIVO

PROCEDIMIENTO DE CAPACITACIÓN DE LOS DIRECTORES.

El Directorio definirá anualmente las materias, temas relevantes y cambiantes del entorno, que se estimen necesarias para un mejor funcionamiento del mismo, respecto de las cuales se realizaran capacitaciones a sus integrantes y se fijará el calendario de las mismas.  Estas capacitaciones podrán consistir en seminarios, visitas y charlas de expertos, visitas a organizaciones, invitación de expertos, entre otras.

Las actividades de capacitación fijadas por el Directorio podrán ser publicadas en el sitio web de la sociedad (www.schwager.cl), solo bajo la autorización del Directorio, en virtud de la importancia y relevancia de las materias tratadas.

PROCEDIMIENTO DE CONTRATACIÓN DE ASESORÍAS DEL DIRECTORIO.

Como política general de funcionamiento del Directorio, las distintas materias tratan de cubrirse con los Comités existentes y con los asesores que pudieran estar colaborando con la Administración de la sociedad.

Sin embargo y sin perjuicio de la contratación de asesorías externas que decida la Administración de la sociedad y que permitan apoyar o colaborar con temas y funcionamiento del Directorio, este podrá también decidir la contratación de asesorías externas adicionales específicas; si así se estimara pertinente; mediante criterios internos o compartidos con la Administración.

Las materias a consultar y/o a contratar asesorías, pueden ser todas aquellas en las cuales la Administración, el Directorio y/o Comité de Directores estimen pertinentes.

El director o los directores, que estimen necesaria la contratación de una asesoría para una materia específica, deberán plantearlo en el Directorio y deberá ser aprobado por la mayoría de los directores presentes con derecho a voto.

La contratación del auditor externo se hará conforme a la norma legal y bajo un procedimiento de contratación de este tipo de servicios, para lo cual el Comité de Directores deberá formalizar el procedimiento de licitación, selección y contratación de este tipo de servicio.

Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con las normativas legales vigentes, el Comité de Directores tendrá la facultad de contratar asesorías hasta por el monto que le fija anualmente la Junta Ordinaria de accionistas.

REUNIONES CON EL AUDITOR EXTERNO.

El Directorio se reunirá al menos una vez al año con los auditores externos, con el objeto de analizar los siguientes temas:

  • El programa anual detallado de auditoría (contenido, alcance, visitas, informes).
  • Carta de Control Interno de auditoría anterior, deficiencias y recomendaciones.
  • Posibles diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas y criterios contables, sistemas de registro y sus efectos en los Estados Financieros.
  • Posibles deficiencias o irregularidades graves que debiesen ser comunicadas a los integrantes del Directorio y/u organismos fiscalizadores.
  • Resultados del programa anual de auditoría.
  • Opinión sobre los Estados Financieros y análisis de principales partidas.
  • Eventuales conflictos de interés que pudiesen existir entre la empresa de auditoría o su personal por la prestación de otros servicios a la sociedad o a empresas relacionadas.

Adicionalmente, el Comité de Directores, se reunirá trimestralmente con los Auditores Externos para desarrollar las siguientes actividades:

  • Revisión del avance y cumplimiento del programa.
  • Revisión de las implementaciones de las mejoras sugeridas y aprobadas de control interno.
  • Revisión de prebalance
  • Revisión de cierre anual de los Estados Financieros

REUNIONES CON EL RESPONSABLE DE LA GESTIÓN Y CONTROL DE RIESGOS.

El Directorio encarga como tarea permanente que el Comité de Directores se reúna al menos trimestralmente con la Gerencia de Administración y Finanzas, que es la unidad responsable del control y gestión de riesgos, con el objeto de analizar:

  • El funcionamiento del proceso de control y gestión de riesgos
  • El modelo de análisis y evaluación de riesgos (matriz de riesgos)
  • Identificación, evaluación y análisis de los principales riesgos y sus fuentes.
  • Evaluación de los impactos en el negocio, de la materialización de los potenciales riesgos y los planes de contingencia y mitigación.
  • Seguimiento del estado de los riesgos identificados

El Comité de Directores informará oportunamente y después de cada revisión trimestral al Directorio, de las materias analizadas, las principales conclusiones y riesgos relevantes y de las propuestas de mejoras y/o de solución o mitigación de los riesgos detectados.

REUNIONES CON EL RESPONSABLE DE LA AUDITORÍA INTERNA.

Dado que la sociedad no tiene una unidad de Auditoría Interna, el Directorio, se reunirá al menos una vez al año con la Gerencia de Administración y Finanzas, que es la unidad responsable de diseñar, difundir y asegurar la correcta aplicación de los procedimientos administrativos de control interno.

En esta reunión la Gerencia de Administración y Finanzas, informará acerca de los procedimientos administrativos vigentes.

También es responsabilidad de la Gerencia de Administración y Finanzas, diseñar y aplicar los procedimientos de auditoría interna, con el objeto de analizar:

  • El programa anual detallado de auditoría, con detalle de la revisión de la aplicación de los procedimientos internos (financieros, operacionales, comerciales).
  • Resultados de las auditorias anteriores y seguimiento de las recomendaciones y mejoras sugeridas e implantadas, con el fin de mejorar la calidad del control interno y minimizar la ocurrencia de irregularidades o fraudes.
  • Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y que deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes.
  • La efectividad de los modelos de prevención de delitos cuando éstos sean implementados por la sociedad.

REUNIONES CON EL AUDITOR EXTERNO, AUDITORÍA INTERNA Y CONTROL DE RIESGOS.

La sociedad ha definido como política, que las reuniones del Comité de Directores con el auditor externo, encargado de la auditoría interna y encargado de la gestión de riesgos, se realicen sin la presencia del Gerente General Corporativo, excepto si el Comité decide extenderle expresamente una invitación.

De igual forma, en las reuniones del Directorio, también se podría requerir la participación del Gerente General Corporativo, para lo cual se deberá extender la respectiva invitación.

RELACIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD CON LOS  ACCIONISTAS Y EL PÚBLICO EN GENERAL

PROCEDIMIENTO DE INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS.

La sociedad a través de su página web dispondrá de información oportuna y completa relacionada con la Junta de accionistas y elección de directores, contemplando las exigencias legales al respecto.

Sin perjuicio que elección de los directores es una decisión soberana de los accionistas, y por lo tanto no hay intervención del Directorio ni de la Administración, la sociedad dispondrá oportunamente de información acerca de los candidatos a directores, cuando lo estime conveniente y en especial la siguiente:

  • Experiencia en Directorios (número d Directorios)
  • Experiencia, profesión.
  • Relaciones contractuales, comerciales o de otra naturaleza con los accionistas mayoritarios de la sociedad, o sus principales competidores o proveedores, mantenidas en los últimos 18 meses

PROCEDIMIENTO PARA LA ENTREGA DE INFORMACIÓN AL MERCADO.

La sociedad dispone de una página web actualizada, en la cual se entrega al mercado la información pública pertinente, la que considera:

  • Hechos esenciales
  • Proyectos en desarrollo
  • Riesgos
  • Políticas, iniciativas, metas e indicadores de medición de desarrollo sostenible y de responsabilidad social.
  • Grupos de interés relevantes

PROCEDIMIENTO DE RELACIONAMIENTO CON LOS ACCIONISTAS, INVERSIONISTAS Y MEDIOS DE PRENSA.

Además de la información general que la sociedad está legalmente obligada a publicar y que es de público acceso, la sociedad se relacionará con sus accionistas, inversionistas, grupos de interés y medios de prensa, a través de su Unidad de Comunicaciones, quien usará diversos canales de comunicación ((Email, Facebook, Twitter) para entregar información de interés y relevante, atenderá consultas y dará respuesta y seguimiento.

Los accionistas, inversionistas y el público en general podrán solicitar información de la sociedad a través de página web (www.schwagerenergy.cl), para lo cual el interesado deberá completar un formulario de solicitud de información, el que una vez recibido por la sociedad será derivado al área respectiva y respondido en un plazo no superior a 10 días hábiles.

La sociedad entregará la información solicitada, siempre que ésta sea parte de aquella que es de público conocimiento (negocios, principales riesgos, situación financiera, económica o legal) y que la ley permite su divulgación o de manejo público.

Por otra parte, en la página web de la sociedad (www.schwager.cl), se informará a los accionistas (con acceso) respecto de las políticas vigentes y adoptadas por la sociedad en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible y sobre los riesgos relevantes, sus fuentes y eventuales efectos.

GESTIÓN Y CONTROL DE RIESGOS

PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN Y CONTROL DE RIESGOS.

La sociedad ha definido a la Gerencia de Administración y Finanzas como la responsable de centralizar la información de Gestión y Control de Riesgos, entregado por cada ejecutivo a cargo de las filiales y negocios de la compañía, quienes deberán mantener actualizado y en forma permanente un análisis, evaluación, monitoreo de los riesgos potenciales y el eventual impacto de la materialización de los riesgos en los negocios de la sociedad.

La Gerencia de Administración y Finanzas será la unidad responsable del diseño y aplicación de los procedimientos de identificación, clasificación y evaluación de los riesgos, usando metodologías de “matrices de riesgos”, pudiendo usar los criterios definidos para la presentación y análisis de riesgos, de la FECU.

Estos riesgos se identifican, discuten, analizan y evalúan en la presentación trimestral de la FECU, donde participan el Comité de   Directores, la Administración y eventualmente el Auditor Externo.

A su vez los riesgos se revisan en la reunión del Directorio de revisión de la FECU.

PROCEDIMIENTO DE REGISTRO Y GESTIÓN DE DENUNCIAS.

La sociedad ha dispuesto un canal de comunicación adicional a los ya existentes, especialmente dedicado a la recepción, seguimiento y respuesta a las denuncias que se reciban, a través de la página web de la sociedad (www.schwager.cl).

Las denuncias podrán tener el carácter de confidencial si el denunciante así lo decide y esta confidencialidad estará garantizada.

Las denuncias podrán ser formuladas por cualquier tipo de persona (trabajadores, clientes, proveedores, accionistas, terceros, etc.) y estar referidas a cualquier tipo de información acerca de alguna práctica que pueda constituir o representar algún delito, fraude, faltas a la ética por parte del personal de la sociedad o por personas o entidades que mantienen relaciones con la misma.

Los principales aspectos del procedimiento referido, son: registro, confidencialidad, asignación, seguimiento, plazos y respuestas a las denuncias recibidas.

Se generarán las instancias para que el denunciante pueda conocer en todo momento, el estado de su denuncia.

Los resultados de las denuncias, así como las medidas que se adopten, podrán ser públicas o compartidas al interior de la sociedad, si el Directorio así lo estima conveniente.

PROCEDIMIENTO DE REVISIÓN DE REMUNERACIONES E INCENTIVOS DE LOS EJECUTIVOS.

El Comité de Directores revisara anualmente las remuneraciones de los ejecutivos de la compañía, con el objeto de detectar y corregir eventuales incentivos a los que dichos ejecutivos estén expuestos y expongan a la sociedad a riesgos no relativos a los riesgos normales del negocio. La revisión se realizará en especial sobre estructura de remuneraciones, incentivos e indemnizaciones.

La definición y mantención de la estructura de remuneraciones y sus montos, aplicados al Gerente General Corporativo, será de responsabilidad del Directorio, quien actuará asesorado por el Comité de Directores, la Gerencia de Administración y Finanzas y asesores externos expertos en el tema (benchmark de la industria).

Por otra parte, la definición y mantención de las remuneraciones de los gerentes de línea, será de responsabilidad delo Gerente General Corporativo, quien deberá informar al Comité de Directores de dichas modificaciones.

Procedimiento de contratación de auditores externos.

La auditoría externa está referida fundamentalmente a las actividades de revisión de estados financieros y evaluación del control interno contable, que permita entregar una opinión externa respecto de la razonabilidad de las cifras presentadas en los estados financieros auditados.

El objetivo del procedimiento es asegurar la adecuada contratación de los auditores externos, de tal forma que se asegure la independencia de opinión sobre la razonabilidad de los Estados Financieros y del sistema de control interno de la sociedad.

Para ello, la Administración actuando conjuntamente con el Comité de Directores de la sociedad, deberán generar un proceso anual de licitación del servicio de auditoria externa, que permita evaluar las distintas propuestas de las firmas de auditoría invitadas a participar.

PROCEDIMIENTO DE AUDITORÍA INTERNA.

La Auditoría Interna está referida a las actividades o procesos de revisión y examen independiente, objetivo, sistemático y permanente de los procedimientos que regulan las operaciones internas que Schwager Energy S.A. ha definido para asegurar el normal funcionamiento de sus operaciones.

El proceso de auditoría interna, constituye una actividad independiente diseñada para asegurar, mejorar y agregar valor a las operaciones de Schwager Energy S.A.

Es parte de la gestión del gobierno corporativo asegurar el cumplimiento de los procesos, las normas y regulaciones, en el marco de una cultura de ética y buenas prácticas empresariales y que a su vez permita operar en un ambiente con riesgos aceptables y controlados.

La auditoría interna busca asegurar que la organización cumple normal, adecua y oportunamente con los procedimientos internos definidos por la empresa.

El cumplimiento de los procedimientos que norman las operaciones de Schwager Energy S.A., asegura que los procesos internos funcionan con absoluta normalidad y regularidad y con ello resguarda los intereses de la compañía y los grupos de interés (accionistas, clientes, proveedores, trabajadores, Estado, comunidades sociales, etc.)

Los procesos y procedimientos sujetos a control y evaluación en la auditoría interna son, a lo menos, los administrativos, contables, financieros, presupuestarios, comerciales, operacionales, logísticos, recursos humanos, seguridad laboral, sociales y ambientales.

Desde el punto de vista organizacional, el alcance de la auditoría interna abarca a todas las unidades, divisiones, departamentos, centros, sucursales, proyectos, programas, procesos, sistemas, documentos, contratos, transacciones y cualquier otra materia de interés de la Schwager Energy S.A.

El informe de auditoría es el producto final del trabajo de la auditoría interna, en el cual se exponen las observaciones, conclusiones y recomendaciones. Los objetivos del informe deben estar definidos en el plan individual de la auditoría.

Todos los hallazgos de auditoría que tienen un impacto significativo en la gestión de la entidad auditada, deben ser descritos detalladamente, indicando la evidencia, el impacto y las recomendaciones.

Las conclusiones y recomendaciones de la auditoría deben centrarse en aquellas situaciones importantes. Una conclusión debe ser una deducción lógica, consecuencia de un hecho o de una situación.

Las conclusiones se deben formular con absoluta independencia de criterio, objetividad, claridad y responsabilidad profesional en relación con los hechos.

COMITÉ DE AUDITORÍA

Schwager Energy S.A. ha definido como política de trabajo en el área de auditoría, asignar las funciones propias de un Comité de Auditoría al Comité de Directores de la Schwager Energy S.A.

El Comité de Auditoría, es la unidad del Directorio cuyo objetivo es conocer, gestionar y aprobar todos los temas relacionados con aspectos de auditoría interna y externa que le competan al Directorio de la Schwager Energy S.A.

El Comité de Auditoría, estará conformado los integrantes del Directorio, el Gerente General, y un representante del área de Auditoría Interna.

Gestión y control de denuncias

Schwager Energy S.A., consciente de la responsabilidad ética y legal que le corresponde dentro de la actividad comercial, ha desarrollado mecanismos que le permiten recibir denuncias de hechos que puedan implicar conductas irregulares o ilícitas de sus trabajadores y colaboradores y que sean constitutivas de delitos o de actos contrarios a la normativa interna de la empresa.

Con esto se busca disponer de más herramientas que contribuyan a mantener el más alto estándar de probidad y ética en las respectivas conductas de los trabajadores y colaboradores.

Su objetivo es establecer un procedimiento y canal de comunicación para la recepción, aceptación, análisis, investigación y actuación ante cualquier tipo de denuncia, que se relacione con situaciones y/o prácticas cuestionables, en las cuales no se esté cumpliendo lo establecido en normas internas de  Schwager Energy S.A. (políticas, códigos, procedimientos, etc.) y/o las normas externas de carácter legal, tributario, laboral, etc., y en especial las posibles infracciones y delitos  señalados en la Ley 20.393, referida a “Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”.

Esto es aplicable todos los trabajadores de Schwager Energy S.A., sus ejecutivos, representantes, accionistas, directores, clientes, proveedores, contratistas, honorarios, etc., así como también a toda aquella persona que mantenga un vínculo contractual con la Compañía.

Como principales políticas y códigos, la compañía dispone de una Política de Gestión de Conflictos de Intereses, un Procedimiento de Prevención de Delitos y un Código de Ética.

COMITÉ DE ÉTICA

Schwager Energy S.A. ha establecido la creación de un Comité de Ética, para el desarrollo, mantención, divulgación y control de todos los temas relacionados con la ética profesional de los trabajadores, asesores, directores y colaboradores de la empresa.

El Comité de Ética estará integrado por el Gerente General, el Fiscal y el Gerente de Administración y Finanzas.

En el aspecto operacional, el Comité de Ética será responsable, a través de la Gerencia de Administración y Finanzas, de administrar y gestionar las denuncias recepcionadas a través del canal de denuncias, mantener un registro de las denuncias recibidas, las investigaciones realizadas, las sanciones adoptadas o en su caso, los motivos de cierre y archivo de la denuncia, todo ello bajo estricta reserva y realizar una efectiva comunicación a los terceros, que asegure el anonimato y la confidencialidad de la denuncia.

El Comité de Ética asegurará que todas las consultas, denuncias, o quejas recibidas se analicen de forma independiente y confidencial, garantizará la confidencialidad de la identidad de la persona que la plantea y del denunciado o denunciados, informando tan sólo a las personas estrictamente necesarias en el proceso.

El Comité de Ética asegurará protección contra cualquier represalia o medida discriminatoria que pudiere adoptar Schwager Energy S.A. contra el trabajador o colaborador que realice una denuncia de buena fe y bajo los parámetros de este procedimiento.

PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA ESTRUCTURA DE REMUNERACIONES DE GERENTES.

Schwager Energy S.A. ha definido un procedimiento que regula y norma la estructura de remuneraciones de los gerentes y ejecutivos principales de Schwager Energy S.A.

Su objetivo es la definición de una estructura de remuneraciones de los gerentes, formal, revisada y aprobada por el Directorio, que permita alinear, a través de una adecuada política de compensaciones, la calidad de la gestión y las prioridades de los ejecutivos principales, con los objetivos de mediano y largo plazo de Schwager Energy S.A.

Las consideraciones principales tienen relación con:

  • Las remuneraciones y compensaciones deben ajustarse en lo fundamental, por criterios de mercado.
  • Las rentas deberán fijarse en consideración de los intereses generales de Schwager Energy S.A. y de todos sus accionistas, y, además, tomar en consideración las metas e incentivos específicos para las áreas respectivas.
  • Las remuneraciones tendrán un componente fijo y podrán tener también un componente variable, como incentivo.
  • Los haberes fijos deben corresponder a un desempeño que se traduzca en logros razonablemente satisfactorios de rentabilidad y sostenibilidad de Schwager Energy S.A. en el largo plazo.
  • El componente fijo deberá ser parte relevante de la renta de los gerentes y estará directamente vinculado al desempeño razonable de las funciones, roles y objetivos del cargo respectivo
  • El componente variable deberá incentivar a los gerentes a comprometerse leal y efectivamente en la superación de los objetivos que se acuerden, entregando los esfuerzos necesarios que lleven a Schwager Energy S.A. a alcanzar un desempeño razonablemente satisfactorio y se cumplan los objetivos corto, mediano y largo plazo planteados.
  • La renta variable debe buscar incentivar a los ejecutivos a obtener logros relevantes, por sobre el desempeño razonablemente satisfactorio y esperado y que satisfagan las expectativas de mediano y largo plazo de la Sociedad.
  • El desempeño de los gerentes deberá, ser evaluado por factores de rendimiento medibles de carácter objetivo, que se relacionen a los lineamientos del Directorio.
  • Las indemnizaciones por término de los contratos de trabajo, deberán sujetarse a las condiciones de mercado para ejecutivos de nivel similar en empresas equivalentes.

PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN Y CONTROL DE RIESGOS

El riesgo es una situación inherente a las decisiones tomadas en cualquier actividad de cualquier ámbito de la vida empresarial. El desarrollo y ejecución de cualquier actividad está expuesto a situaciones futuras que pueden impactar en forma negativa e importante y así afectar los objetivos de Schwager Energy S.A.

El riesgo es un aspecto inseparable de las operaciones de Schwager Energy S.A. y debe ser adecuadamente administrado y controlado, por lo tanto, es necesario analizar y considerar la existencia de condiciones, situaciones o eventos que pueden desencadenarse y resultar en consecuencias negativas para Schwager Energy S.A., sus empleados, el medioambiente, la comunidad o sus accionistas.

Dado la incertidumbre de ocurrencia y de los impactos de los riesgos, Schwager Energy S.A. cuenta con políticas de riesgo y con un sistema de gestión y control integral de ellos.

Los riesgos pueden ser del ámbito estratégico, financiero y económico, operacional y comercial, recursos humanos, salud ocupacional, riesgos de instalaciones y activos, imagen y reputación, calidad de productos, legales, medio ambiental, social y de proyectos.

El procedimiento asociado a la administración de riesgos, busca identificar, controlar y gestionar los riesgos inherentes a las decisiones empresariales, a través de una metodología sistemática de aplicación lógica, tendientes a evitar, minimizar, asumir y/o mitigar los impactos negativos de los riesgos del negocio.

Por lo anterior, Schwager Energy S.A. cuenta con una política de administración, evaluación y control de riesgos, en forma permanente, que permite reconocer sistemáticamente los eventos internos o externos, que pueden representar riesgos para el logro de los objetivos de la organización, identificando sus consecuencias y desarrollando las acciones que permitan mitigarlos o controlarlos bajo nivel niveles aceptables de riego.

Aspectos claves de la política de administración y control de riesgos son la definición del nivel aceptable de impacto del riesgo, la definición de planes de control, mitigación y seguimiento del riesgo, la realización de evaluaciones periódicas de los procedimientos y su aplicación sobre la determinación, evaluación, control y seguimiento de los riesgos, la información permanente del estado y evolución de los riesgos que afectan las distintas actividades de Schwager Energy S.A.

La evaluación y gestión de los riesgos intenta ser particularmente minuciosa en la detección de riesgos que pueden resultar catastróficos (down side risks) para Schwager Energy S.A. y en identificar adecuadamente medidas de mitigación.

CÓDIGO DE ETICA

Schwager Energy S.A. ha definido un Código de Ética, el que establece y define las principales normas, principios y políticas que deben guiar las actividades, actuaciones y decisiones de carácter ético y profesional de los empleados, directores y asesores de la organización y los obligan a cumplir, respetar y denunciar cualquier hecho que transgreda o intente transgredir dichas normas.

El Código de Ética de Schwager Energy S.A. contiene los valores, principios y políticas generales que deben guiar las actividades y actuaciones de carácter ético y profesional de los empleados, directores y asesores de la organización.

Dentro de los principales y fundamentales valores éticos que guían las acciones de los empleados, directores y asesores de la empresa, de debe observar la integridad, respeto, justicia, equidad, transparencia, compromiso, responsabilidad, lealtad, prudencia, honestidad, entre otros.

Su objetivo es asegurar que los valores considerados como fundamentales para la empresa, sean la guía para la conducción de los negocios y la administración de la organización y fijar el marco de acción ético y profesional, que regule el desempeño laboral en todas y cada una de las actividades de los empleados, directores y asesores de la empresa.

Está regido por principios fundamentales referidos a las finanzas personales, conflicto de interés, relaciones personales con los clientes, relaciones con proveedores, relaciones personales con postulantes, invitaciones y regalos corporativos, gastos a rendir, de viajes, comisiones de servicios y viáticos, uso de información privilegiada, actuaciones en nombre de la empresa, responsabilidad laboral, publicaciones y presentaciones públicas, nombramientos y cargos de orden cívico, ejercicio del cargo, negocios ilegítimos y prevención de lavado de activos, integridad personal, libre competencia y, finalmente, investigaciones y sanciones.

RELACIONAMIENTO CON “PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS” (PEP).

Schwager Energy S.A., ha definido una política de relacionamiento sobre aquellas personas que la normativa ha calificado como “Personas Expuestas Políticamente” (PEP), teniendo especial consideración en una actuación transparente y apegada a las normativas vigentes.

Esta política ha sido desarrollada, considerando la condición especial de las PEP, quienes a través propio o de terceros relacionados, tienen la potestad de administrar recursos públicos.

La UAF (Unidad de Análisis Financiero, la SBIF (Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras), la SVS (Superintendencia de Valores y Seguros) y la SP (Superintendencia de Pensiones), han difundido instrucciones para que el sistema financiero y el no financiero apliquen exhaustivos procesos de debida diligencia y conocimiento de clientes cuando operen con altos funcionarios públicos, incluyendo controles respecto del origen y destino de sus fondos, con el objetivo de combatir los actos de corrupción entre altos funcionarios públicos chilenos.

La UAF ha emitido la Circular N° 48 donde entrega una definición detallada de las PEP, los cargos que integran la nómina y las instrucciones para las entidades supervisadas.

Adicionalmente, las entidades fiscalizadoras mencionadas, impartieron instrucciones para que el sistema financiero y el no financiero apliquen exhaustivos procesos de conocimiento del origen y destino de los fondos de estos clientes, cuando operen con ellos, entre otras obligaciones preventivas.

Las PEP son los funcionarios públicos más vulnerables a que terceros intenten cohecharlos, dado el alto nivel de toma de decisiones que tienen sobre recursos fiscales.

Con la emisión de esta normativa, Chile además se anticipó a una decisión que debe adoptar la mayoría de los países, esto debido a que el Grupo de Acción Financiera (GAFI), organismo que dicta las políticas y estándares anti lavado de activos a nivel mundial, emitió una recomendación en torno a poner atención a las categorías nacionales de PEP.

La política se aplica desde la vinculación del cliente y/o proveedor y se mantiene durante todo el tiempo que perdure la citada condición PEP en la persona.

La identificación de una PEP se efectúa a través de un cruce de información respecto de los nuevos clientes, proveedores, prestadores de servicios, acreedores, etc., con la información actualizada de los PEP vigentes.

Los PEP vigentes es una recopilación de información pública que idéntica a todas las personas que tengan las características de una PEP.

De todas formas, la empresa debe tener sus propias bases de datos actualizadas permanentemente con la información pública relacionada con las PEP.

Por otra parte, dentro de la información que debe ser recabada y registrada en forma permanente para los actuales y futuros clientes, proveedores, acreedores, inversionistas y terceros que pudieran tener relaciones con la empresa, debe figurar expresamente un capítulo referido a indagar y levantar información y características que permita concluir o no que la persona con la cual se tiene, se ha tenido o se presume tener una relación comercial, es o no una PEP.

Los clientes, proveedores, inversionistas y personas que tengan relacionamiento con la empresa y que desempeñen un cargo político deben formar parte del procedimiento estándar de revisión permanente de las operaciones ejecutadas con esas personas.

El resultado de esta revisión, es la identificación de una PEP y su relación con las operaciones de la empresa y deberá ser identificado como tal en todos los sistemas de la empresa, con los cuales se pueda relacionar.

Aquellas personas y empresas denominadas PEP, serán monitoreadas en los sistemas de alerta y en especial en nóminas y listas de sancionados por actividades de lavado de activos financiamiento del terrorismo y cohecho, para establecer su eventual participación en alguno de los delitos señalados.

Para todo PEP, será requerida una “declaración de origen de fondos”.

En ningún momento se otorgarán a las PEP, un trato más favorable que el que se otorga a un cliente no PEP, en las mismas circunstancias.

Esta política reconoce la existencia de un nivel de riesgo potencial, especial y distinto, en toda operación, transacción y relación con PEP y por lo tanto la empresa requiere de procedimientos de seguimiento y monitoreo de las eventuales operaciones y acciones establecidas con los PEP.

Esta política establece que todas las operaciones y transacciones efectuadas con las PEP, deberán ser aprobadas por el Gerente General de la empresa, quien deberá contar con toda la información que permita justificar y aprobar esas operaciones.

Toda operación aprobada y efectuada con las PEP, debe permitir su revisión y por lo tanto se debe dejar constancia y registro del nombre de todos los ejecutivos que participaron en la aprobación de la operación.

En base a lo anterior, la política establece la entrega de reportes anuales al Directorio, donde se establezca cada una de las operaciones, los clientes y/o proveedores, los tipos de operaciones, productos, valores y condiciones de la operación.

A su vez, en todas las sesiones del Comité de Directores, la Administración deberá informar de las acciones y situaciones relacionadas con prevención de lavado de dinero, financiamiento del terrorismo, cohecho y detalle de todos los PEP.

NORMATIVA Y GESTIÓN DE RIESGOS ASOCIADOS A ACTOS ILÍCITOS

Schwager Energy S.A. ha definido un documento que establece y define las principales normas, principios y políticas que deben guiar las actividades de la empresa que permitan minimizar los riesgos asociados a actos ilícitos.

Las relaciones con terceros pueden representar oportunidades de negocios, alineadas con los objetivos estratégicos y operacionales de la compañía, pero además pueden también resultar en riesgos de comisión de actos ilícitos, como actos de corrupción, lavado de dinero y otros.

Los objetivos de este procedimiento son identificar los eventuales actos ilícitos a los cuales se puede ver expuestos los trabajadores, directores y colaboradores de la empresa, en sus relaciones comerciales, laborales y profesionales con clientes, proveedores, y otros terceros relacionados con la empresa y definir algunas normas de conducta para la prevención de la comisión de eventuales actos ilícitos, por parte de los trabajadores y colabores de la empresa.

Los eventuales delitos identificados son el lavado de activos, financiamiento del terrorismo, corrupción, cohecho y fraude.

Las relaciones con terceros representan oportunidades de negocios, alineadas con los objetivos estratégicos y operacionales de la compañía, pero también pueden resultar eventualmente en riesgos de comisión de actos ilícitos, que contravengan las disposiciones legales vigentes y/o las normas internas de la compañía.

Cualquier indicio de riesgo por comisión de actos ilícitos, puede representar importantes daños en la imagen y reputación de los afectados y de la empresa.

La gestión de riesgos por comisión de actos ilícitos se debe realizar a nivel corporativo. Para enfrentar y minimizar los riesgos asociados a tener actividades relacionadas con actos ilícito, los trabajadores y colaboradores de Schwager Energy S.A. deben adecuar sus decisiones y actuaciones a las normativas internas definidas por la compañía.

Adicionalmente y con el objeto de prevenir la comisión del delito de cohecho, todos los trabajadores y colaboradores de la empresa, que tengan o puedan tener relaciones comerciales con empresas o servicios públicos, deberán tener especial cuidado en abstenerse de incurrir en cualquier conducta que pudiere significar o interpretarse como ofrecer o consentir en dar a un empleado público, chileno o extranjero, algún beneficio económico, con el objeto de obtener ventajas y privilegios distintos a los establecidos en sus funciones.

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS

El lavado de activos, hace parecer que los fondos de origen ilícito, provienen o han sido obtenidos a través del desarrollo de actividades o negocios lícitos o legítimos.

Ninguna empresa está inmune al riesgo de ser indebidamente envuelta por organizaciones criminales en situaciones relacionadas al lavado de dinero, pudiendo comprometer de esa forma su imagen y reputación.

Por ello, la empresa ha definido como norma fundamental y el compromiso que nunca facilitara o apoyara ningún tipo de actividad ilícita. Cualquier señal o evidencia sobre pagos o transacciones que pudieran estar relacionados con actos ilícitos deberán ser comunicados al Gerente General y al Fiscal de la empresa.

La empresa declara que no realiza ni realizara negocios con persona alguna de cual se sepa o se intuya que se ha o se haya involucrado o que sea sospechosa de haber realizado actividades o negocios ilícitos.

La empresa declara además que establece orientaciones de prevención en actos ilícitos, incluyendo el modo de detectar, analizar, y comunicar situaciones comercialmente sospechosas y operaciones atípicas.

CUMPLIMIENTO DE LEGISLACIÓN DE LIBRE COMPETENCIA

La empresa declara que está comprometida en conducir todas las actividades del negocio con los más elevados estándares éticos y el cumplimiento de las leyes aplicables a la protección de la libre competencia, es parte fundamental de los valores corporativos.

La empresa reconoce y manifiesta la especial importancia del cumplimiento de la legislación de libre competencia, la que representa no solo una buena práctica de negocios, sino que la falta de cumplimiento de dicha legislación puede dañar severamente a la compañía y a sus empleados.

La empresa se compromete a tratar a todos sus clientes y proveedores de manera justa, adecuada, y en cumplimiento de todas las leyes de libre competencia aplicables. La empresa también declara que no intenta ni intentara tomar ventaja indebida de la posición de mercado con ninguno de nuestros productos o en las áreas geográficas donde opere.

Deben existir legítimas razones de negocios, para que la venta de un mismo producto se realice a diferentes precios a distintos clientes, como ubicaciones, volúmenes, licitaciones, servicios adicionales, costos adicionales, formas de pago, etc.

La empresa declara la prohibición de generar o realizar ningún tipo de acuerdo con los competidores que restrinja ilegalmente la libre competencia. Por ello, cualquier tipo de acción competitiva debe estar siempre justificada, ética y legalmente y que sean consideradas como importantes dentro del negocio.

Todo contrato, acuerdo, reuniones y relaciones comerciales con competidores, debe ser consultado y aprobado por la Fiscalía, de tal forma de prevenir la realización de acciones que pudieran infringir leyes o regulaciones sobre comercio y competencia.

Cuando un competidor es al mismo tiempo un cliente o proveedor, es apropiado mantener una relación de negocio como se haría con cualquier otro cliente o proveedor.

Si la empresa tiene o puede llegar a tener el poder de dominar un mercado, segmento o región geográfica, se deberán tener precauciones adicionales para evitar prácticas, tácticas y/o estrategias que pudieran ser interpretadas como intenciones de excluir o dañar a competidores presentes o potenciales.

Las acciones competitivas deberán estar siempre justificadas con argumentos sólidos de negocio y que se enmarquen dentro de la legislación vigente.

La empresa declara que no mantiene prácticas o destina esfuerzos tendientes a eliminar competidores del negocio. También rechaza cualquier tipo de acto de corrupción, soborno y/o cohecho y estar comprometida en conducir sus negocios de forma transparente y bajo el estricto cumplimiento de la legislación vigente y las normativas internas, de tal forma que todas las operaciones, transacciones, documentos, registros, informes y sistemas deben cumplir con las normativas vigentes.

La empresa declara que no utiliza, fomenta ni acepta ninguna forma de soborno y/o extorsión y se compromete a investigar cualquier denuncia de corrupción y tomará las medidas disciplinarias y legales en contra de los implicados.

Conforme a las normativas vigentes, la empresa tampoco fomenta, ampara, incide, promete, ofrece, compromete, paga, presta, regala y/o de ninguna forma transfiere bienes y/o derechos de valor a un agente y/o funcionario público de gobierno nacional o internacional, en todos aquellos casos en los que la contribución sea ilegal. Esto incluye cualquier contribución en dinero en efectivo, transferencias de activos, pago de pasivos, uso de instalaciones y equipos, uso de servicios de personal de la empresa y/o de colaboradores.

Si alguna persona en la empresa está siendo objeto de soborno y/o extorsión en sus relaciones de trabajo, dentro o fuera de la organización, debe reportarlo de inmediato a su jefatura superior.

GASTOS PARA REGALOS, VIAJES Y ENTRETENIMIENTO

Cualquier tipo de gasto o cortesía, como regalos, viajes, estadías, alimentación, entretenimiento u otros en beneficio de funcionarios de gobierno, son permitidos siempre y cuando exista una justificación razonable y legítima de negocio y estén enmarcados dentro de la legislación vigente.

En todos los casos, dichas cortesías deben ser de valor nominal menor, razonable y/o legal y deben estar autorizadas por el gerente general de la empresa.

Todos los gastos de cortesía deben estar debidamente documentados y registrados en la contabilidad.

En ningún caso, aceptar o dar cortesías pueden comprometer, o den la apariencia de comprometer las decisiones de cualquiera de las partes involucradas en alguna negociación actual o futura.

Los regalos, servicios y otras cortesías para beneficio de clientes, proveedores, consultores o proveedores de servicios actuales o futuros, son permitidos sólo cuando sean otorgados con fines legítimos de negocio y dentro del marco legal vigente.

CONFLICTOS DE INTERESES Y OPORTUNIDADES COMERCIALES

El conflicto de interés es perjudicial a los negocios de la empresa, porque puede influenciar de forma inapropiada la conducta de los trabajadores de la compañía.

Se considera conflicto de interés cualquier situación generada por el enfrentamiento entre los intereses de la empresa y los intereses particulares de sus empleados y que puedan comprometer o afectar los intereses de la compañía.

La empresa mantiene instrumentos de comunicación para que los trabajadores y colaboradores realicen consultas sobre posibles situaciones de conflicto de intereses y soliciten autorización para ejercer dichas actividades.

Los trabajadores y colaboradores de la empresa tienen la obligación de actuar con honestidad y ética, buscando siempre la protección de los intereses de la compañía y deben evitar situaciones que signifiquen o pudieran significar un conflicto entre intereses personales y los de compañía.

NEPOTISMO

Está prohibido que los empleados de la compañía, favorezcan a un cónyuge, pariente, compañero o cualquier tercero relacionado, en cualquier tipo de contrato, relación de trabajo o cualquier tipo de relacionamiento comercial, laboral o profesional.

La empresa solicita a todos sus proveedores, como condición para contratar bienes o servicios, una declaración formal de que sus administradores, socios o colaboradores no poseen relación de parentesco con ninguno de los trabajadores, directores, asesores y colaboradores de la empresa.

Si existiera alguna situación de nepotismo durante una ejecución contractual, se solicitará a la empresa contratada que sustituya al trabajador en cuestión, bajo pena de multa o de rescisión del contrato, sin perjuicio de la investigación de los hechos y aplicación de las sanciones respectivas.

FAMILIARES DEL PERSONAL COMO CLIENTES O PROVEEDORES

El personal de la empresa no debe participar ni influir, directa o indirectamente, en los requerimientos, negociaciones y procesos de decisión con clientes o proveedores, cuando estos últimos tengan una relación familiar con el personal de la empresa.

La empresa declara que busca mantener sus operaciones y negocios libre de conflictos provenientes de prácticas desleales de su personal.

Los accionistas que tienen o pretenden establecer una relación comercial con la empresa, se sujetan a los mismos procedimientos y condiciones que se aplican al personal de la compañía y al resto de los clientes y proveedores.

La empresa espera que todos sus trabajadores, colaboradores, accionistas, directores, reporten los pasados, actuales y eventuales futuros conflictos de intereses reales y potenciales al Comité de Ética de la empresa. Los ejecutivos y directores de la empresa deben reportar al Comité de Ética, todas aquellas transacciones o relaciones que pudieran propiciar esta clase de conflictos de intereses.

CONTRIBUCIONES Y ACTIVIDADES POLÍTICAS

La empresa reconoce y respeta el derecho que tiene su personal para participar en actividades externas a la compañía, como es el caso de actividades de carácter político, las que deben enmarcarse dentro de la normativa legal vigente y no deben interferir con los deberes y responsabilidades contraídos con la compañía, ni la comprometan.

Por su parte, la empresa declara que está comprometida en rechazar cualquier tipo de apoyo y/o contribuciones a todo partido político o campañas políticas de candidatos a cargos electivos.

CANAL DE DENUNCIAS

La empresa declara que incentiva y fomenta a todos los empleados de la compañía y demás público de interés a que registren cualquier situación que indique una violación conocida o potencial transgresión de principios éticos, de políticas, normas, leyes y de reglamentos u otras conductas inapropiadas.

La empresa pone a disposición canales de comunicación seguros y confiables, contando con mecanismos de seguridad para garantizar el anonimato del denunciante y que a su vez pueda acompañar el avance de su denuncia.

La empresa promueve un ambiente de protección contra cualquier forma de represalia contra quienes efectúen una denuncia sobre la práctica de actos de corrupción, conductas inapropiadas, violación de normas y/o leyes o cualquier otro acto ilícito practicado contra la compañía.

NORMATIVA Y CÓDIGO ÉTICO APLICABLE A PROVEEDORES DE LA EMPRESA

Schwager Energy S.A. aspira a que su conducta y la de las personas y empresas vinculadas a ella, respondan y actúen de acuerdo a la legislación vigente y a todas las políticas, principios y procedimientos de gobierno corporativo, esto con el objetivo de definir las condiciones generales que permitan desarrollar las relaciones comerciales atendiendo a principios de ética empresarial y de gestión transparente.

La empresa considera a los proveedores un grupo de interés estratégico y por ello ha establecido esta normativa de actuación específica para su área de actividad, acorde con los principios y valores de la compañía. Esta normativa debe ser exigida y aceptada expresamente por los proveedores de la empresa y debe ser parte y anexada a los respectivos contratos de compra de bienes y/o servicios.

Esta normativa establece y declara que la empresa se opone rotundamente a la comisión de cualquier tipo de acto ilícito y que impulsa una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude.

Todo proveedor de la empresa se compromete y obliga a respetar la protección de los derechos humanos y laborales fundamentales, dentro de su ámbito de influencia. Dentro de estos derechos se protegen el derecho de asociación y negociación colectiva, el trato justo e igualdad de oportunidades, la remuneración justa. A su vez, se consideran como inaceptables el trabajo forzoso y el trabajo infantil.

Los proveedores de la empresa, se responsabilizarán de que sus propios proveedores y subcontratistas estén sujetos a principios de actuación equivalentes a los de este código ético.

Todo proveedor de la empresa se compromete y obliga a proporcionar un entorno laboral seguro, cumpliendo los requisitos establecidos en materia de prevención de riesgos laborales.

Para ello, la empresa espera que el proveedor mantenga sistemas de gestión y operación que le permitan prevenir las enfermedades y lesiones laborales de sus trabajadores. Para ello debe ofrecer a sus trabajadores un entorno laboral saludable y seguro; protegerlos

El proveedor velará por la protección de sus trabajadores y subcontratistas, protegiéndolos de la sobreexposición a peligros químicos, biológicos, físicos y de tareas que demanden sobreesfuerzo físico en el lugar de trabajo.

Todo proveedor de la empresa se compromete y obliga a mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente, fomentando iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental. Para ello contará con una política medioambiental eficaz y que cumpla con la legislación vigente.

El proveedor se asegurará de obtener, mantener actualizados y seguir las directrices de presentación de informes de todos los registros y permisos medioambientales necesarios, para que estos sean legalmente válidos en cualquier momento.

Del mismo modo, el proveedor identificará y gestionará las sustancias, productos químicos y otros materiales peligrosos que representen un riesgo para la población y el medio, al ser liberados al medio ambiente, a fin de garantizar su manipulación, traslado, almacenaje, reciclaje o reutilización y eliminación en condiciones seguras y cumpliendo con la normativa vigente. El proveedor asegurar el cumplimiento estricto de todas las leyes y normativas aplicables relacionadas con sustancias, productos químicos y materiales peligrosos.

Todo proveedor de la empresa se compromete y obliga a potenciar la mejora continua en la calidad de los productos y servicios suministrados.

Todos los productos y servicios suministrados por el proveedor, así como los insumos usados por el proveedor para la fabricación de sus productos, deben cumplir con los estándares y parámetros de calidad y seguridad requeridos por la empresa y por legislación vigente.

DIVIDENDOS

La compañía Schwager Energy S.A. (Schwager Mining & Energy) fue constituída en Chile como sociedad anónima abierta RUT 96.766.600-9, el año 1996 y se encuentra inscrita en el Registro

de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS), bajo en No 0549 y consecuentemente está sujeta a su scalización. Cotiza sus acciones ordinarias en la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Corredores de Valparaíso.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La política de dividendos de la compañía contempla repartir al menos el 30% de las utilidades líquidas distribuibles anualmente en dinero a sus accionistas, luego que la Junta Ordinaria de Accionistas aprueba la Memoria Anual y sus Estados Financieros o en las fechas que determina la señalada junta. Los últimos dividendos se detallan a continuación.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

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